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「模拟炒股」海尔智家超400亿资本架构调整 两海尔合体如何搅

  硝烟弥漫的白电市场江湖从来不缺资本故事,继格力混改、美的宣布分拆上市之后,海尔的私有化也再次给市场带来新的看点。

  7月31日晚间,海尔智家(行情600690,诊股)(600690,SH)私有化海尔电器(01169,HK)的方案出炉。海尔智家拟将新发行的H股股份作为私有化对价,向海尔电器的计划股东发行H股和支付现金,总对价在429.79亿元~440.73亿元之间。

  私有化方案顺利落地后,海尔电器将成为海尔智家的全资附属公司,海尔智家H股将以介绍方式于香港联交所上市,海尔智家将实现“A+D+H”的资本市场布局。

  超过400亿的资本运作出炉引发业内热议。未来两个海尔实现“合体”之后,在管理架构、业务协同、资本布局方面将会出现何种变化?整个白电市场又将会有哪些变动?

  两个海尔“合体” 根据7月31晚间公布的交易方案,本次交易中,参与本次交易的海尔电器股东(除海尔智家或其附属公司外,以下称“计划股东”),将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.6,即每1股计划股份可以获得1.6股海尔智家新发行的H股股份。同时,作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。

  协议安排生效后,海尔电器将成为海尔智家全资子公司,并从香港联交所退市;海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易;计划股东将成为海尔智家H股股东。

  根据百德能出具的《H股估值报告》,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元~440.73亿元(约等于476.08亿港元~488.18亿港元)。

  《每日经济新闻》记者梳理发现,目前,海尔智家是海尔电器的控股股东。海尔电器的业务主要有洗衣机、热水器产品;海尔智家原名青岛海尔,于1993年在上交所上市,总市值在1200亿元左右,主营业务为国内冰箱、空调等产品以及海外家电产业。

  海尔智家提到,本次交易与整合是海尔智家落实物联网智慧家庭生态品牌战略的关键举措。通过本次交易,海尔智家及海尔电器将有效改善股权及管理架构,实现管理团队、员工、股东的利益一致,从而实现减少同业竞争及关联交易、改善海尔智家资产负债结构、合理利用H股资本运作平台并解决海外员工激励问题、提升对股东的回报能力和回报水平。

  北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人朱逸聪律师对《每日经济新闻》记者,公司上市的核心功能在于融资,公司私有化的诱因有公司价值被低估、股票流动性差等多种可能。私有化上市公司,重新设置股权架构,是公司选择不同证券交易所上市的重要步骤。通过混改、私有化等方式梳理公司架构也是大公司的一大趋势。经过在资本市场多年摸索,绝大部分公司现在已明确集团公司上市的一些通用原则,比如上市业务板块要清晰,相同板块的业务可以整合上市,既可以最大化融资功能,又有利于协同、优化、整合集团内部的同一类业务资源,解决上市公司和母公司、兄弟公司的同业内部竞争问题。而海尔智家与海尔电器两家上市公司部分业务重叠,管理职能部分重叠,私有化可以提升企业资源配置及管理效率。

  板块资产整合新空间 事实上,近几年,家电上市公司的股权优化和管理架构调整一直动作频频。中国家用电器商业协会常务副秘书长张剑锋对《每日经济新闻》记者表示,此次私有化是家电界的一件大事。张剑锋认为,近两年,家电企业的股权、管理架构变化备受资本市场关注。不论是格力此前的混改,亦或者美的启动分拆上市,均备受关注,而海尔智家的私有化则再次让白电行业市场充满看点。

  梳理历史不难发现,海尔智家(前身青岛海尔)上市初期,是海尔集团所定位的白电业务主体,但是由于A股一直未能进行股权分置改革,集团寻求市场化。激励的目光开始转向H股平台,此后,海尔电器被分次注入洗衣机、热水器资产。

  那么,此次私有化意义何在?张剑锋表示,海尔电器是海尔集团业务板块梳理、股权激励等多种因素下产生的上市平台。主要业务有洗衣机、热水器等业务;海尔智家旗下则主要为空调、冰箱等业务。过去的发展过程中,两家上市公司相当于海尔集团旗下两个独立的事业板块,激发了两家公司竞争的潜力,提高了各个板块的竞争力。而随着各项业务发展成熟,当下也进入将不同板块的业务整合,提升资源运用效率的阶段。因而私有化是顺势而为。

  交易前后海尔智家2019年度财务数据对比

  图片来源:公告截图

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